會(huì)計(jì)視角下藏格控股大股東利益侵占行為及其經(jīng)濟(jì)后果分

本文來源：論文堡
本文是一篇會(huì)計(jì)論文，本文結(jié)合藏格控股個(gè)案詳情，深度剖析了該公司大股東利益侵占的方式，追溯其能頻繁侵占公司及中小股東利益的原因，并分析了這一行為導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)后果，對公司及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了改進(jìn)建議。

第1章緒論
1.1研究背景和意義
1.1.1研究背景
進(jìn)入21世紀(jì)后，隨著資本市場的發(fā)展，公司治理相關(guān)研宄中的熱點(diǎn)問題由內(nèi)部管理者與股東間的代理問題逐漸轉(zhuǎn)移到大股東與中小股東間的利益沖突上。公司大股東為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，會(huì)通過一系列合法或者不合法的決策行為將公司資產(chǎn)或利潤轉(zhuǎn)移到自己的手中，或者利用自身控制權(quán)優(yōu)勢選擇性地披露上市公司信息來影響市場對公司價(jià)值判斷的準(zhǔn)確性，從而造成中小股東利益的損失，達(dá)到謀取私利的目的。目前，我國上市公司大多利用金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中股權(quán)、掌控上市公司，通過股權(quán)質(zhì)押、非公允關(guān)聯(lián)交易、盈余管理及違規(guī)信息披露等手段侵占中小股東利益。
2005年4月，中國證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作。9月，股權(quán)分置改革工作全面鋪開，這標(biāo)志著我國流通股與非流通股的流通制度差異得以消除，資本市場自此進(jìn)入全流通時(shí)代，公司控制權(quán)市場得以真正形成。但是，資本市場規(guī)模的擴(kuò)大并沒有改變長久以來中小股東的弱勢地位，大股東控制的現(xiàn)象仍然普遍存在：2011年st獅頭大股東低價(jià)出售子公司，疑似掏空上市公司.2016年聚美優(yōu)品低價(jià)私有化欲侵占利益高達(dá)3億元，中小股東集體維權(quán)；2017年賈躍亭利用股權(quán)質(zhì)押融資和高位減持樂視股票等手段從樂視公司大量“抽血”；2018年st保千里因?qū)ν馔顿Y及擔(dān)保造假等行為導(dǎo)致股價(jià)崩盤，投資者損失慘重。從這一系列事件不難看出，大股東的絕對控制地位為其私利行為提供了便利，中小股東及上市公司成了他們的“提款機(jī)”，這不但損害了中小股東的利益，而且也阻礙了我國資本市場的健康發(fā)展。

............................

1.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀
國內(nèi)學(xué)者的主要觀點(diǎn)有：呂長江等通過中美兩國的數(shù)據(jù)對比分析認(rèn)為，相比于國內(nèi)企業(yè)，美國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)更為合理，并能更大程度地保護(hù)外部投資者的利益，使其不受侵害。同時(shí)，通過分析兩國的外部監(jiān)管環(huán)境，他還得出了美國企業(yè)大股東利益侵占程度比中國企業(yè)小的一部分原因，主要包括兩點(diǎn)：一是企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)差異；二是外部法律環(huán)境差異。周方召、符建華等指出，股權(quán)制衡的程度越高，關(guān)聯(lián)交易規(guī)模所表示的利益侵占水平就越低。唐建新分析指出，以30%第一大股東持股比例為分界線，在民營上市企業(yè)中，第一大股東若持有超過30%的股權(quán)，其大股東利益侵占行為的水平明顯高于不超過30%的民營企業(yè)。此外，若第一大股東沒有取得實(shí)質(zhì)控制權(quán)，當(dāng)其在董事會(huì)中擁有己方董事的比例越大，大股東的掏空行為將越嚴(yán)重。鄭國堅(jiān)等研究指出，當(dāng)企業(yè)遭遇財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，大股東侵占企業(yè)利益的行為越嚴(yán)重。
由于我國的資本市場發(fā)展較晚，關(guān)于外部監(jiān)管壞境造成大股東利益侵占的研究文獻(xiàn)相對較少。呂長江等通過中美兩國的對比分析認(rèn)為，相較于我國，美國企業(yè)大股東掏空程度越低，并且這種差異是由于中美兩國法律環(huán)境的不同造成的。周方召、符建華與尹龍指出，法律保護(hù)環(huán)境與股權(quán)制衡在一定程度上可以相互替代，但若二者雙向加持，則會(huì)大幅度降低股權(quán)結(jié)構(gòu)對大股東利益侵占的制衡效果。
........................

第2章相關(guān)概念界定與理論基礎(chǔ)
2.1相關(guān)概念
國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于利益侵占的主流觀點(diǎn)為“當(dāng)大股東在公司處于控制權(quán)優(yōu)勢地位，對公司決策擁有話語權(quán)時(shí)，他們將有較強(qiáng)的動(dòng)機(jī)通過自身的控制權(quán)優(yōu)勢操縱公司投資決策從而獲得控制權(quán)私有收益，而這部分收益是中小股東無法獲得的。”這種行為便是大股東對中小股東的利益侵占。在資本市場制度不完善或缺乏中小股東權(quán)益保護(hù)的國家和地區(qū)中，大股東進(jìn)行利益侵占的可能性會(huì)較高。目前我國大多數(shù)上市公司實(shí)行的是同股同權(quán)制度，即一股一票，該制度下由于大股東的持股比例遠(yuǎn)高于中小股東，控股股東往往利用占股優(yōu)勢獲得與持股比例并不相等的高于外部中小股東的額外收益。基于我國特殊的經(jīng)濟(jì)體制，目前國內(nèi)學(xué)者關(guān)于大股東利益侵占行為的研究大多源自國外的相關(guān)研究成果，并沒有根據(jù)我國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀提出符合我國上市公司現(xiàn)狀的關(guān)于大股東是否構(gòu)成利益侵占界限。
根據(jù)藏格控股的實(shí)際情況，本文所研究的大股東利益侵占主要是指：公司實(shí)際控制人及其一直行動(dòng)人利用自身控制權(quán)優(yōu)勢，當(dāng)自身利益與公司價(jià)值發(fā)生沖突時(shí)，通過犧牲中小股東利益，在損害公司價(jià)值的同時(shí)謀取私人利益，實(shí)現(xiàn)自我利益最大化的目標(biāo)。利益侵占是公司大股東或?qū)嶋H控制人利用不完善的法律法規(guī)制度，在中小股東自我利益保護(hù)意識(shí)較弱的情況下，通過自身的信息資源優(yōu)勢進(jìn)行的一系列自利行為。由于利益侵占方式的多樣性，大股東的利益侵占行為并無明確的界定，它并不一定會(huì)違反相關(guān)法律條文，也并不一定會(huì)造成上市公司的嚴(yán)重后果，但如果不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)，利益侵占行為將有損公司的長久發(fā)展。
.............................

2.2理論基礎(chǔ)
2.2.1信息不對稱理論
“信息不對稱理論”始于20世紀(jì)70年代，它用以說明同一信息在相關(guān)利益方的不均等分布，進(jìn)而對不同主體的交易行為及經(jīng)濟(jì)收益產(chǎn)生的一系列重要影響。進(jìn)入20世紀(jì)80年代后，部分西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家把該理論引入了金融市場研究領(lǐng)域，信息不對稱理論的相關(guān)研究逐步深入。
基于信息不對稱理論，具有信息優(yōu)勢的一方依據(jù)及時(shí)而又真實(shí)的信息可作出較為精準(zhǔn)的判斷，從而獲得更多的利益；除此以外，掌握更多信息的一方還可以將該信息轉(zhuǎn)手賣給信息貧乏的一方繼續(xù)謀求利益。信息的不對稱性一般可分為兩類：事前的信息不對稱和事后的信息不對稱。事前的信息不對稱一般發(fā)生在項(xiàng)目融資過程中，公司的管理層也就是內(nèi)部人員往往會(huì)利用他們的信息優(yōu)勢來獲取自身的私有收益，在這種情況下公司內(nèi)部人員更容易進(jìn)行逆向選擇。事后的信息不對稱一般發(fā)生在資金的運(yùn)用過程中，作為一名理性經(jīng)濟(jì)人，公司的管理層或者大股東因?yàn)閾碛邢鄬Φ男畔?yōu)勢，更傾向于將公司的資金運(yùn)用到對自身更為有利的項(xiàng)目上，以便于使自身利益最大化。由此可知，當(dāng)存在信息不對稱時(shí)，公司內(nèi)部人員將面臨一定的道德風(fēng)險(xiǎn)。在我國當(dāng)前的市場條件下，“一股獨(dú)大”的控股股東對上市公司具有絕對的信息優(yōu)勢與控制能力，這使其有許多手段從上市公司中獲取額外利益。在發(fā)展前景不佳，或是面臨困境時(shí)，控股股東有動(dòng)機(jī)和能力掏空上市公司，以緩解自身壓力。同時(shí)，控股股東還能夠隱瞞不利的信息，將被掏空的上市公司偽裝成優(yōu)質(zhì)企業(yè)，以欺騙其他的市場參與者。

..........................

第3章藏格控股大股東利益侵占方式
3.1案例背景介紹
3.1.1從“st金谷源”到“藏格控股”
...........................
3.1.2“藏格控股”借殼上市交易內(nèi)容
...........................
第4章大股東利益侵占行為成因及其經(jīng)濟(jì)后果分析
4.1利益侵占行為成因
4.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中
.....................
4.1.2信息披露不規(guī)范
....................

第5章政策建議
5.1內(nèi)部制約機(jī)制
在股權(quán)分置時(shí)代要有效削弱終極控制者的行為，改善家族企業(yè)內(nèi)部治理至關(guān)重要，從內(nèi)部角度來看，首先將終極控制者的控股權(quán)水平控制在合適區(qū)間，既不能出現(xiàn)控制者“一股獨(dú)大”的專制局面又不能迫使股權(quán)結(jié)構(gòu)過度分散而降低控制性家族決策效率，創(chuàng)造一個(gè)較為理想的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)。其次需要著重發(fā)揮內(nèi)部治理機(jī)制尤其是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、四大專業(yè)委員會(huì)等治理機(jī)構(gòu)的獨(dú)特功能，分工合作又相互協(xié)調(diào)，營造—個(gè)權(quán)責(zé)明確、勤勉盡職的內(nèi)部治理環(huán)境。
5.1.1培育中小股東，優(yōu)化股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)
在中小股東中，機(jī)構(gòu)投資者的存在能有效制衡控股股東的行為。因此，掌握一定控制權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者從自身利益角度出發(fā)注重家族企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別和監(jiān)督，有利于規(guī)范和促進(jìn)資本市場的良性發(fā)展。為了充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極意義，建議政府為其創(chuàng)立良好的發(fā)展平臺(tái)，改善當(dāng)前配套的制度環(huán)境，使適用于機(jī)構(gòu)投資者的法律法規(guī)更加貼近實(shí)際需求，適度放寬對機(jī)構(gòu)投資者的制度約束，支持機(jī)構(gòu)投資者從投資角色向治理角色的多元化發(fā)展。

5.1.2提高獨(dú)董比例，強(qiáng)化約束激勵(lì)機(jī)制
..............................

第6章研究結(jié)論

盡管我國證券市場發(fā)展迅速，但因起步較晚，各方面制度還不完善，因此大股東掏空上市公司、侵占中小股東的事件頻發(fā)。本文通過梳理國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于大股東利益侵占行為的研宄文獻(xiàn)，整理出控股股東侵占公司及中小股東利益的方式，主要包括股權(quán)質(zhì)押、非公允關(guān)聯(lián)交易、盈余管理和違規(guī)信息披露。在掌握大股東利益侵占相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，本文結(jié)合藏格控股個(gè)案詳情，深度剖析了該公司大股東利益侵占的方式，追溯其能頻繁侵占公司及中小股東利益的原因，并分析了這一行為導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)后果，對公司及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了改進(jìn)建議。主要研究結(jié)論可分為以下三點(diǎn)：

第一，大股東往往選擇較為隱蔽的方式侵占中小股東的利益，且方式多變、持續(xù)時(shí)間較長。在分析藏格控股案例后發(fā)現(xiàn)，該公司大股東通過股權(quán)質(zhì)押、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表及非公允關(guān)聯(lián)交易的方式侵占中小股東權(quán)益，共涉及三類12種具體侵占行為。這些侵占行為往往存在于不同的投資項(xiàng)目中，盡管這些信息都會(huì)在公司公告中披露，但由于中小股東屬于信息接收方，獲得的信息可能存在不及時(shí)不真實(shí)的缺點(diǎn)，因而他們無法探析公司真實(shí)的經(jīng)營狀況，及時(shí)做出正確的決策，導(dǎo)致自身利益受損。

第二，上市公司股權(quán)過于集中、信息披露不規(guī)范、缺乏有效內(nèi)部控制以及中介機(jī)構(gòu)不負(fù)責(zé)任等原因，導(dǎo)致控股股東進(jìn)行利益侵占的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于所獲得的收益，是這類事件頻發(fā)的根本原因。同時(shí)，控股股東的利益侵占行為往往會(huì)造成非常嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。在本案例中，藏格控股實(shí)際控制人肖永明利用自身的絕對控制權(quán)以及信息層面的相對優(yōu)勢掏空上市公司，導(dǎo)致公司股價(jià)大幅下降，超額收益率表現(xiàn)不佳，公司價(jià)值低于市場均值，也使中小股東蒙受了巨大損失。

第三，在對于控股股東利益侵占行為的治理對策方面，中小股東應(yīng)該主動(dòng)積極參與到上市公司的管理當(dāng)中，優(yōu)化股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)，削弱“一股獨(dú)大”帶來的不利影響；獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真履行其肩負(fù)的監(jiān)督制約職能，對大股東的不當(dāng)決策行為勇于說“不”；中介機(jī)構(gòu)作為公司外部監(jiān)督者的重要組成部分，應(yīng)擺正自身立場，規(guī)范業(yè)務(wù)操作流程外部監(jiān)管部門在完善各項(xiàng)制度、加大違規(guī)成本的同時(shí)，也應(yīng)該適當(dāng)利用媒體發(fā)揮監(jiān)督作用。各個(gè)層面共同進(jìn)行改善，將更有助于維護(hù)中小股東和上市公司的利益，保證證券市場健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)(略)

本文收集整理于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請聯(lián)系客服刪除！