麥捷科技并購中業(yè)績承諾效果研究
本文是一篇會計論文，本文認為： 首先，承諾業(yè)績虛高會扭曲了實際效果并放大其與理論效果的差異。星源電子承諾目標虛高，使業(yè)績承諾完成情況不理想，未能充分發(fā)揮激勵效應。高承諾又觸發(fā)了承諾方的短視行為，為完成業(yè)績實施了盈余管理行為。導致業(yè)績承諾目標值虛高的因素在于：一，高業(yè)績承諾有助于實現(xiàn)資本增值，高承諾和高溢價為被并方股東帶來了包括并購對價和并購后套現(xiàn)的高額收益，是承諾方對虛高的承諾目標保值保持盲目樂觀；二，上市公司缺乏對星源電子及其液晶顯示制造行業(yè)的了解，甚至大股東在交易中扮演了交易對方和定增對方的雙重角色，進一步削弱了業(yè)績目標制定以及標的價值評估的客觀性。針對該問題，論文認為應當注重完善業(yè)績承諾相關(guān)條款的同時要嚴格執(zhí)行業(yè)績承諾條款，指出合理確定業(yè)績承諾指標、增加考核指標的多元化以及實施雙向補償能夠彌補當前業(yè)績承諾協(xié)議中的不足。
第一章 緒論
1.1 研究背景
近年來國家宏觀經(jīng)濟增速放緩，公司的內(nèi)生動力不足以滿足自身發(fā)展需求，越來越多的上市公司希望通過并購實現(xiàn)戰(zhàn)略布局。合理的并購可以使資源得到充分分配并且公司在短期內(nèi)迅速擴張，使他們在本行業(yè)或跨行業(yè)內(nèi)取得一定的市場地位，但如果擴張速度遠超過公司自身的承受范圍，就很難保證并購后期的協(xié)同效應，甚至產(chǎn)生負面效果。根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從 2013 年至 2017 年間全國已完成的重大資產(chǎn)重組數(shù)量達到 1258 件，交易金額達到 2.49 萬億元人民幣。交易數(shù)量和金額逐年攀升，其中 2016 年的交易金額就達到 1.04萬億元。隨著交易數(shù)量和金額的增多，背后的問題逐漸顯現(xiàn)。浮躁之氣會使所有者過分追求公司外在規(guī)模而忽視了內(nèi)在平衡，反而成為公司發(fā)展的絆腳石。2008 年，證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中首次明確要求并購雙方就標的資產(chǎn)未來的盈利狀況簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，如今業(yè)績承諾在并購交易中廣泛運用，其形式由原先的單向承諾協(xié)議發(fā)展為雙向承諾協(xié)議。伴隨著并購浪潮，業(yè)績承諾開始進入人們的視線，逐漸被市場接受。理論上，業(yè)績承諾的經(jīng)濟效果具有兩面性，一方面在并購交易協(xié)議中加入業(yè)績補償承諾能夠緩解交易雙方的信息不對稱矛盾，保證交易的公平性，在把控交易風險以及保護中小股東利益方面起到了積極作用；另一方面，由于監(jiān)管建設(shè)的速度跟不上業(yè)績承諾制度的發(fā)展，其缺陷也隨著各項承諾的到期逐漸暴露出來，并購“三高”現(xiàn)象高溫不退，“高承諾”、“高溢價”、“高商譽”之間相互關(guān)聯(lián)成為惡性循環(huán)，其“示范效應”使得該現(xiàn)象屢屢上演。
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1.2 研究意義
1.2.1 理論意義
中國的資本市場起步于上世紀 90 年代，中國證券監(jiān)督管理委員會的成立是其中的關(guān)鍵節(jié)點。伴隨著中國資本市場的誕生與發(fā)展，信息不對稱矛盾日益明顯，人與人，人與利益之間的博弈越發(fā)激烈。為了緩和并購中的信息不對稱問題，規(guī)避交易風險，維護交易秩序，業(yè)績承諾應運而生。我國對于業(yè)績承諾的研究仍處于起步階段，且實證研究居多，本文基于當前業(yè)績承諾的各項理論研究，以案例分析作為主要研究方法，對業(yè)績承諾的理論動機與實際實施效果進行了探討，為理論研究提供了新角度；其次，通過實際案例佐證研究理論可以豐富現(xiàn)有的研究成果并提供支持。
1.2.2 實踐意義
業(yè)績承諾出現(xiàn)的時間較短，市場對其認識不夠透徹，其各方面的研究也處于起步階段。業(yè)績承諾實際運作的結(jié)果表明：當前業(yè)績承諾制度仍存在缺陷，承諾數(shù)額設(shè)置的合理性以及制度的執(zhí)行狀況尚未得到充分監(jiān)管。希望本文的研究能夠引起監(jiān)管部門的關(guān)注，加強對業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及實施情況的監(jiān)管；其次，本文展示了業(yè)績承諾實踐效果的兩面性，能夠為完善制度建設(shè)提供參考思路，完善資本市場維護市場秩序添磚加瓦。
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2.1 相關(guān)概念
2.1.1 業(yè)績承諾概念及內(nèi)涵
業(yè)績承諾是指標的資產(chǎn)原股東就標的公司未來一段期限內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績向收購方做出承諾，若承諾期內(nèi)或承諾期屆滿標的公司實際經(jīng)營業(yè)績未達到承諾業(yè)績標準，則由承諾股東向收購方進行補償。2004 年，蒙牛乳業(yè)在與摩根士丹利及私募投資者的融資協(xié)議中簽訂基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，成為業(yè)績承諾的雛形。2008 年，證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中首次明確要求并購雙方就標的資產(chǎn)未來的盈利狀況簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，如今業(yè)績承諾在并購交易中廣泛運用，其形式由原先的單向承諾協(xié)議發(fā)展為雙向承諾協(xié)議。單向承諾即標的資產(chǎn)未達標時，被收購方管理層需要向收購方按照協(xié)議規(guī)定進行補償；雙向承諾在單向的基礎(chǔ)上豐富了獎勵機制，即當標的資產(chǎn)超額完成目標時，收購方應當給予相應的獎勵。
業(yè)績承諾協(xié)議中，主體是并購交易的雙方，即收購方管理層與標的公司的管理層。客體即業(yè)績承諾本身。業(yè)績承諾的內(nèi)容是一套完整的激勵機制：收購方根據(jù)標的資產(chǎn)的評估結(jié)論，對其未來的盈利能力做出預測，標的公司管理層就該業(yè)績預測向收購方做出承諾，若如期未達到承諾目標，標的公司管理層應當就實際盈利數(shù)與承諾數(shù)的差額向收購方補償。
承諾指標通常是經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，承諾數(shù)額通常是基于現(xiàn)狀做出的盈利預測預測。
承諾期限較常見的為三至五年不等，但證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中強制規(guī)定了三年的盈利預測期。
補償方式主要有現(xiàn)金形式補償和股票形式補償。現(xiàn)金形式補償是指標的公司管理層將差額部分直接交付現(xiàn)金，而實際應用中，通常以標的公司管理層各自在本次交易中尚未獲付的現(xiàn)金對價沖抵；股票形式補償又分為股票回購形式和股票贈送形式，其中股票回購形式應用最為廣泛，收購方通常將補償額按照特定日期上市公司的股價換算為應當補償?shù)墓善睌?shù)額，再以 1 元人民幣回購。
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無論在國內(nèi)國外，隨著資本市場的發(fā)展，人們產(chǎn)權(quán)意識的提高，再加之人類的自利心理，有價值的稀缺資源都有被私有化的傾向，信息也不例外，人們的主觀思維是產(chǎn)生信息不對稱的原因之一。另外，社會進步帶來的勞動分工和專業(yè)化，從客觀上形成了信息不對稱。西方國家對信息不對稱的研究起始于 20 世紀 60-70 年代，隨著研究的深入，學者們意識到事前信息不對稱會造成市場的“逆向選擇”，帶來劣幣驅(qū)逐良幣的惡劣后果；事后的信息不對稱可能衍生“道德風險”，akerlof（1970）將這一現(xiàn)象形象地稱為“檸檬市場”。hertzel、smith（1993）的認為存在信息不對稱時，投資者為了鑒定公司所處的狀態(tài)需要付出相應的代價，不對稱程度越大，鑒定成本越高。辛琳（2001）認為信息不對稱客觀存在，我國應當充分發(fā)揮社會主義市場經(jīng)濟的優(yōu)勢，通過適當?shù)恼深A手段，強有力地緩解并管控這種風險以及“逆向選擇”現(xiàn)象，保證并提高市場有效性。
正常并購交易中，對并購標的的了解程度，買方遠遠不及賣方，雙方就標的資產(chǎn)質(zhì)量存在信息不對稱。并購中收購方的“逆向選擇”行為往往表現(xiàn)為對交易的公平性缺乏信心而傾向避免高價收購；被并購方的“逆向選擇”行為一般體現(xiàn)為提供虛假財務(wù)信息以及圖謀更高的收購價格。業(yè)績承諾正是在信息不對稱的背景下誕生，它是交易雙方之間的保障。約定并購標的在未來一段時間的盈利表現(xiàn)，實質(zhì)上是對被并公司管理層在并購后續(xù)經(jīng)營的約束和激勵，能有效抵消并購后的道德風險，而承諾補償機制可以增強收購方的信心，提高交易效率。
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第三章 并購及業(yè)績承諾方案
3.1 并購雙方概況
3.1.1 麥捷科技基本情況
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3.1.2 星源電子基本情況
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第四章 業(yè)績承諾的實施效果分析
4.1 業(yè)績承諾對于被并方的激勵效應分析
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4.2 被并方股東行為及獲利分析
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第五章 業(yè)績承諾效果不佳的原因分析
5.1 承諾目標值設(shè)置不合理
5.1.1 被并購方因素
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5.1.2 并購方因素
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第六章 提升業(yè)績承諾效果的對策建議
6.1 公司層面
業(yè)績承諾的動機是解決并購交易中的信息不對稱，實施效果主要體現(xiàn)在激勵效應。業(yè)績承諾的激勵程度與目標值息息相關(guān)，合適的承諾目標值能夠充分發(fā)揮激勵效應，反之激勵效應不足，無法保證標的資產(chǎn)質(zhì)量并對并購績效產(chǎn)生負面影響。在實際制定承諾業(yè)績時，上市公司可與承諾方和資產(chǎn)評估中介取得良好溝通，充分了解標的資產(chǎn)及其行業(yè)。合理的承諾業(yè)績是保證業(yè)績承諾效果的必要條件。
6.1.1 合理確定承諾目標
交易雙方在制定承諾目標是必須保持必要的謹慎和客觀。對未來盈利業(yè)績的預測不應僅關(guān)注標的資產(chǎn)過去的發(fā)展狀況，更應當對標的資產(chǎn)及其行業(yè)的宏觀環(huán)境實施深刻調(diào)查，利用成熟的戰(zhàn)略分析模型。對標的資產(chǎn)業(yè)績承諾目標值設(shè)置的科學性和合理性以及實現(xiàn)可能性進行預測和評估，在上市公司可承受風險的范圍內(nèi)作出決策。案例中麥捷科技缺乏對液晶顯示制造行業(yè)的了解，未能準確把握對星源電子上下游的發(fā)展趨勢，甚至大股東參與了并購過程，扮演了交易對方和定增對方的雙重角色，進一步削弱了業(yè)績目標制定以及標的價值評估的客觀性。
第七章 結(jié)論與展望
隨著并購熱潮的掀起，業(yè)績承諾得到廣泛運用，設(shè)置業(yè)績承諾的初始目的是緩解并購信息不對稱、激勵被并購方、保證標的資產(chǎn)質(zhì)量。而實際運用中，存在上市公司或被收購方過度使用業(yè)績承諾的現(xiàn)象，做出舞弊行為或侵犯中小股東利益行為。而業(yè)績承諾的使用和發(fā)展方興未艾，政府監(jiān)管部門尚未制定完整的約束措施。本文基于這樣的背景，以麥捷科技并購星源電子為案例，研究其中業(yè)績承諾的運行效果，指出和分析其中的重大問題并提出針對性的對策建議。本文認為：
其次，業(yè)績承諾完成情況不理想，承諾期后發(fā)生了大額商譽減值，使上市公司盈利能力遭受重大打擊。其中交易雙方均未嚴格按照業(yè)績承諾協(xié)議履行義務(wù)，在星源電子減值跡象明顯的情況下，上市公司仍推遲一年計提相關(guān)減值，使得公司當年的巨額虧損無法得到彌補，上市公司和中小股東利益受損。承諾方逃避進一步補償成為主要動機，而推遲計提減值可以為上市公司起到平滑利潤的作用，減少未來的納稅負擔。而該問題除了存在交易雙方的共同動機，還由于監(jiān)管有效性不足的因素。據(jù)此，針對政府監(jiān)管機構(gòu)的對策建議強調(diào)了對全過程審核流程的強化、完善資產(chǎn)評估機制和信息披露機制，對社會監(jiān)督應當實施專項審計，重視業(yè)績承諾在并購中的運用。
參考文獻（略）
