三泰控股巨額并購商譽減值會計問題探析
本文是一篇會計論文研究，根據(jù)對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機構針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續(xù)經(jīng)營中協(xié)同效應的效果會影響被并購企業(yè)的業(yè)績完成情況，如果出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標的狀況，并購企業(yè)就會相應地計提商譽減值準備。計提的商譽減值規(guī)模越大，對市場的影響越大，甚至會促使上市公司短期股價大幅下跌，引發(fā)退市風險。近年來，企業(yè)并購活動所有增加，商譽作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機構評估的高估值會導致并購的高溢價，進而形成了巨額商譽。因為針對現(xiàn)行的對并購資產(chǎn)的評估，評估公司多數(shù)采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業(yè)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風險折現(xiàn)后的現(xiàn)值之和作為被評估企業(yè)股權的評估價值，其中涉及到對被評估企業(yè)未來收入、毛利率、費用率的預測。其預測的結果往往高于實際收益，這樣就會導致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽的形成。高溢價并不代表著并購的協(xié)同效果也一定好，因此上市公司在進行并購交易時，應當將溢價控制在合理的范圍內(nèi)。
1.1 研究背景與意義
1.1.1 研究背景
習近平總書記在黨的十九大報告里強調(diào)：“深化金融體制改革，增強金融服務實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展。健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調(diào)控框架，深化利率和匯率市場化改革。健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線?！彪S著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，市場環(huán)境也出現(xiàn)了較大的變化，隨著各項政策法規(guī)的不斷完善及市場行情的穩(wěn)定，越來越多的企業(yè)選擇并購作為企業(yè)適應新市場、擴大市場份額提高核心競爭力的主要方式。根據(jù)路孚特數(shù)據(jù)，2018 年全球并購交易額高達 40,000 億美元，較 2017 年上升了 19%，并購交易數(shù)量達 4.7 萬起，其中最活躍的并購市場前三位分別是美國、中國和英國。根據(jù) pwc《2018 年中國企業(yè)并購市場回顧與 2019 年展望》數(shù)據(jù)顯示，2014 至 2018 年中國企業(yè)各交易類別并購交易數(shù)量（不包括風險資本）合計3.50 萬起，各交易類別并購交易金額（不包括風險資本）合計 31,000 億美元，其中單筆 10 億美元以上的超大型并購案例數(shù)量合計 454 起。
在并購商譽形成過程中，并購雙方就業(yè)績承諾及補償條款達成協(xié)議，當目標企業(yè)在后續(xù)的經(jīng)營過程中無法實現(xiàn)預期的業(yè)績時，那么并購商譽可能就會出現(xiàn)減值，從而導致并購企業(yè)計提大額的商譽減值準備，將對并購雙方帶來巨大的損失。從相關研究來看，在全球范圍內(nèi)，因并購成功而獲得高價值回報的案例比率低于40%，國內(nèi)的企業(yè)成功率也遠遠低于 40%。而失敗率如此之高的主要原因在于對于業(yè)績承諾及補償實現(xiàn)過于盲目，而事實上是，標的企業(yè)很大程度上難以實現(xiàn)預期利潤目標，并購前的評估結果過于樂觀，形成的高溢價使得并購方付出了高額成本，形成的巨額商譽由于標的企業(yè)的經(jīng)營不善而發(fā)生巨額減值，從而使得并購成本過高，并購無法為企業(yè)帶來價值回報。僅 2018 年，中國 a 股市場上市公司商譽存量規(guī)模合計高達 14,500 億，一旦標的企業(yè)大規(guī)模地出現(xiàn)經(jīng)營不善，上市公司將會面臨著巨額商譽減值的計提，風險的集中釋放對于利潤的吞噬作用影響很大，甚至會損害上市公司的未來發(fā)展，影響市場經(jīng)濟的穩(wěn)定性與長期性。
1.2.1 并購商譽確認與計量的研究
商譽該如何確認，郭雨鑫（2018）認為商譽是企業(yè)一項重要的資產(chǎn)，且能夠為企業(yè)帶來預期的超額經(jīng)濟利益。商譽按取得方式可分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。按照現(xiàn)行準則相關規(guī)定，并購商譽來源于并購價格超過目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的那一部分。但這其中很多并非核心商譽，不能給并購企業(yè)帶來過多的經(jīng)濟效益（杜興強等，2011），這也間接的導致了高商譽的形成，使得并購企業(yè)在并購后價值被高估從而影響了公司資產(chǎn)定價（楊威等，2018）。針對高商譽這一問題，盤和林（2018）認為并購企業(yè)對一些可辨認的資產(chǎn)應當采用合理的確認方法以識別，并從商譽中剔除，避免“商譽泡沫”的產(chǎn)生。謝紀剛等（2010）認為，企業(yè)在確定并購活動的成本時，可以采用小波分析法、周期法及時間加權法，而非僅僅局限在購買日的股價，多種方法結合提高計算的準確性。
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2.1 并購商譽的概念及特征
2.1.1 并購商譽的定義
商譽在十九世紀末開始進入人們的視野，并直接被記錄于會計賬簿中。隨著并購活動的頻繁發(fā)生，關于商譽形成了五種主要的觀點：超額收益論、好感價值論、總計價賬戶論、協(xié)同效應論及核心商譽論。
從《美國通用會計準則》來看，并購活動是商譽的主要來源地，商譽具有資產(chǎn)的一般性質，例如，為企業(yè)獲取未來的經(jīng)濟利益。至于并購商譽，2008 年的《國際財務報告準則第 3 號——企業(yè)合并》的定義是，企業(yè)合并中取得的、不能單獨辨認但能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益流入的資產(chǎn)。相比較而言，我國會計準則形成對于商譽的規(guī)定較晚，2006 年的《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，商譽是一項差額，是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。
目前有關商譽的主流觀點有兩個。一是，商譽是一項差額，但是單個可辨認資產(chǎn)與總體企業(yè)價值的差額（杜興強、杜穎潔、周澤將，2011）；二是，將商譽定義為一項貼現(xiàn)值，這個貼現(xiàn)值來源于企業(yè)對未來超額收益的預期。商譽對資產(chǎn)具有較強的依賴性，也構成了企業(yè)價值重要的一部分。當企業(yè)實施并購活動時，應當充分考慮評估商譽的價值，采用科學、合理的計算方法。
商譽可以分為自創(chuàng)商譽和并購商譽，分類依據(jù)為獲取的方式。
自創(chuàng)商譽形成于企業(yè)內(nèi)部，但是無法在企業(yè)賬面價值上反映出來，可以看作企業(yè)內(nèi)部各要素協(xié)同效應的結果。由于受到會計準則或會計制度中關于確認標準的制約，加上計量上的困難，無法使之在財務報表上進行列報披露，因此多數(shù)國家對自創(chuàng)商譽不予確認（郭雨鑫等，2018），只有在該企業(yè)被其他企業(yè)并購時才會實現(xiàn)，從而才能予以確認。
并購商譽，形成于并購活動。馮衛(wèi)東和鄭海英（2013）認為，并購商譽以時間為基礎，可以分為并購日商譽和并購后商譽。顧名思義，并購日商譽是企業(yè)進行并購活動的當日所形成的商譽，其是并購方的并購成本與被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額，符合并購商譽的主流觀點之一。而并購后商譽體現(xiàn)的不是并購當日企業(yè)已經(jīng)存在于企業(yè)的內(nèi)部，而是受到后期并購協(xié)同效應等的影響所產(chǎn)生的商譽。
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2.2.1 國內(nèi)會計準則對并購商譽的會計規(guī)定
根據(jù) 2006 年我國財政部頒布的《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，商譽是指在非同一控制下的企業(yè)并購交易中，合并方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。
《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定：“初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量”。同時還規(guī)定了資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉回。
在 2006 年的《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》中，規(guī)定了企業(yè)并購所產(chǎn)生的商譽，應當結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合在每年年末進行減值測試，取消了商譽的攤銷。
《企業(yè)會計準則第 30 號——合并財務報表》規(guī)定：“采用控股合并的，長期股權投資的成本與購買日按照持股比例計算確定應享有被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額（并購商譽）在合并財務報表中列示”。
2.2.2 國際會計準則對并購商譽的會計規(guī)定
美國財務會計準則委員會（fasb）在財務會計準則的第 805 號《企業(yè)合并》中規(guī)定了商譽的初始確認和計量方法。商譽被定義為一種不能單獨識別和確認的資產(chǎn)，能從企業(yè)合并或非營利組織并購中購買的其他資產(chǎn)中產(chǎn)生未來的經(jīng)濟利益。
2001 年，美國財務會計準則委員會（fasb）在《財務會計準則公告第 142 號》（sfas 142）明確規(guī)定并購企業(yè)應當采用減值測試方法，而非攤銷法對后期商譽的價值進行計量，但是每年的測試時間點應當保持一致。另一方面也明確規(guī)定商譽減值法的測試單元為報告單元，減值測試后期不得轉回。
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3 三泰控股并購煙臺偉岸案例介紹
3.1 并購企業(yè)：三泰控股
3.1.1 基本情況及經(jīng)營狀況
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3.1.2 財務狀況
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4 三泰控股巨額并購商譽形成及減值分析
4.1 三泰控股巨額商譽形成
2015 年 6 月 15 日三泰控股召開了第三屆董事會第四十六次會議，同年 7 月22 日，召開了第二次臨時股東大會，審議通過了《關于對外投資暨收購煙臺偉岸信息科技有限公司 100%股權的議案》及相關議案，同意公司以現(xiàn)金方式購買煙臺偉岸的原股東程春、程梅合計持有的煙臺偉岸 100%的股權。
此次并購交易，三泰控股委托北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對煙臺偉岸于評估基準日 2014 年 12 月 31 的股東全部權益價值進行評估，因煙臺偉岸主要提供保險產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務，考慮到其所屬行業(yè)特性，其所擁有的客戶資源、人力資源、自創(chuàng)商譽、技術業(yè)務能力等無形資產(chǎn)價值并未在賬面資產(chǎn)中完全反映，所以此次評估采用的是收益法評估，其結果能夠更準確地反映煙臺偉岸作為一個經(jīng)營主體具有的整體獲利能力以及內(nèi)在價值。根據(jù)該資產(chǎn)評估報告的評估結論，煙臺偉岸股東全部權益在評估基準日的評估值為 7.50 億元，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定標的資產(chǎn)的交易價格為 7.50 億元。2015 年 8 月 17 日，三泰控股實現(xiàn)對煙臺偉岸的并購，完成非同一控制下的企業(yè)合并，持股權 100%。三泰控股此次并購的成本為7.50 億元，而并購當日煙臺偉岸可辨認凈資產(chǎn)的公允價值遠低于并購成本，出現(xiàn)巨額并購溢價，并購形成巨額商譽 6.78 億元。
商譽源自于企業(yè)的并購交易，但商譽的確認和計量卻會受到并購企業(yè)會計處理方法和管理層動機的影響。本此并購交易的被并購方煙臺偉岸的固定資產(chǎn)比重僅為 0.0000225%，具有輕資產(chǎn)企業(yè)的部分特征，這類并購交易所產(chǎn)生的并購商譽易較大，商譽金額的可證實性相對較低，商譽質量尤其值得關注。
此次并購交易所形成的 6.78 億元巨額商譽，代表了三泰控股管理層對煙臺偉岸的認可和高預期，同時也意味著三泰控股所要承擔的高風險。由于商譽的不可辨識性、公允價值的不確定性，該筆巨額商譽給企業(yè)業(yè)績和估值都帶來了較大的不確定性。
4.2 三泰控股巨額商譽減值的原因分析
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5 研究結論與啟示
5.1 研究結論
根據(jù)對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機構針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續(xù)經(jīng)營中協(xié)同效應的效果會影響被并購企業(yè)的業(yè)績完成情況，如果出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標的狀況，并購企業(yè)就會相應地計提商譽減值準備。計提的商譽減值規(guī)模越大，對市場的影響越大，甚至會促使上市公司短期股價大幅下跌，引發(fā)退市風險。
5.1.1 并購高溢價促使了巨額商譽的形成
近年來，企業(yè)并購活動所有增加，商譽作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機構評估的高估值會導致并購的高溢價，進而形成了巨額商譽。因為針對現(xiàn)行的對并購資產(chǎn)的評估，評估公司多數(shù)采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業(yè)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風險折現(xiàn)后的現(xiàn)值之和作為被評估企業(yè)股權的評估價值，其中涉及到對被評估企業(yè)未來收入、毛利率、費用率的預測。其預測的結果往往高于實際收益，這樣就會導致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽的形成。高溢價并不代表著并購的協(xié)同效果也一定好，因此上市公司在進行并購交易時，應當將溢價控制在合理的范圍內(nèi)。
5.1.2 業(yè)績承諾不達標是并購企業(yè)計提商譽減值的重要原因
并購企業(yè)管理層的過度自信傾向于高估被并購企業(yè)的價值，而對于被評估企業(yè)的風險往往存在低估現(xiàn)象，此外，被并購企業(yè)提出的誘人的業(yè)績承諾也會導致并購企業(yè)更輕易地支付較高的并購成本，形成巨額商譽。
但是隨著并購交易的完成，之前被刻意隱瞞的關于被并購企業(yè)的負面消息逐漸暴露，加上如果經(jīng)濟形勢下行，并購協(xié)同效應效果不理想，被并購企業(yè)的業(yè)績承諾就很有可能無法達標，出現(xiàn)虧損。
參考文獻（略）
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