三泰控股巨額并購商譽(yù)減值會計(jì)問題探析
本文是一篇會計(jì)論文研究，根據(jù)對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進(jìn)行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機(jī)構(gòu)針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽(yù)的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續(xù)經(jīng)營中協(xié)同效應(yīng)的效果會影響被并購企業(yè)的業(yè)績完成情況，如果出現(xiàn)業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的狀況，并購企業(yè)就會相應(yīng)地計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。計(jì)提的商譽(yù)減值規(guī)模越大，對市場的影響越大，甚至?xí)偈股鲜泄径唐诠蓛r大幅下跌，引發(fā)退市風(fēng)險。近年來，企業(yè)并購活動所有增加，商譽(yù)作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機(jī)構(gòu)評估的高估值會導(dǎo)致并購的高溢價，進(jìn)而形成了巨額商譽(yù)。因?yàn)獒槍ΜF(xiàn)行的對并購資產(chǎn)的評估，評估公司多數(shù)采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業(yè)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值之和作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，其中涉及到對被評估企業(yè)未來收入、毛利率、費(fèi)用率的預(yù)測。其預(yù)測的結(jié)果往往高于實(shí)際收益，這樣就會導(dǎo)致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽(yù)的形成。高溢價并不代表著并購的協(xié)同效果也一定好，因此上市公司在進(jìn)行并購交易時，應(yīng)當(dāng)將溢價控制在合理的范圍內(nèi)。
1.1 研究背景與意義
1.1.1 研究背景
習(xí)近平總書記在黨的十九大報告里強(qiáng)調(diào)：“深化金融體制改革，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展。健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調(diào)控框架，深化利率和匯率市場化改革。健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線。”隨著我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，市場環(huán)境也出現(xiàn)了較大的變化，隨著各項(xiàng)政策法規(guī)的不斷完善及市場行情的穩(wěn)定，越來越多的企業(yè)選擇并購作為企業(yè)適應(yīng)新市場、擴(kuò)大市場份額提高核心競爭力的主要方式。根據(jù)路孚特數(shù)據(jù)，2018 年全球并購交易額高達(dá) 40,000 億美元，較 2017 年上升了 19%，并購交易數(shù)量達(dá) 4.7 萬起，其中最活躍的并購市場前三位分別是美國、中國和英國。根據(jù) pwc《2018 年中國企業(yè)并購市場回顧與 2019 年展望》數(shù)據(jù)顯示，2014 至 2018 年中國企業(yè)各交易類別并購交易數(shù)量（不包括風(fēng)險資本）合計(jì)3.50 萬起，各交易類別并購交易金額（不包括風(fēng)險資本）合計(jì) 31,000 億美元，其中單筆 10 億美元以上的超大型并購案例數(shù)量合計(jì) 454 起。
在并購商譽(yù)形成過程中，并購雙方就業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款達(dá)成協(xié)議，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)在后續(xù)的經(jīng)營過程中無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績時，那么并購商譽(yù)可能就會出現(xiàn)減值，從而導(dǎo)致并購企業(yè)計(jì)提大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，將對并購雙方帶來巨大的損失。從相關(guān)研究來看，在全球范圍內(nèi)，因并購成功而獲得高價值回報的案例比率低于40%，國內(nèi)的企業(yè)成功率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于 40%。而失敗率如此之高的主要原因在于對于業(yè)績承諾及補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)過于盲目，而事實(shí)上是，標(biāo)的企業(yè)很大程度上難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤目標(biāo)，并購前的評估結(jié)果過于樂觀，形成的高溢價使得并購方付出了高額成本，形成的巨額商譽(yù)由于標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營不善而發(fā)生巨額減值，從而使得并購成本過高，并購無法為企業(yè)帶來價值回報。僅 2018 年，中國 a 股市場上市公司商譽(yù)存量規(guī)模合計(jì)高達(dá) 14,500 億，一旦標(biāo)的企業(yè)大規(guī)模地出現(xiàn)經(jīng)營不善，上市公司將會面臨著巨額商譽(yù)減值的計(jì)提，風(fēng)險的集中釋放對于利潤的吞噬作用影響很大，甚至?xí)p害上市公司的未來發(fā)展，影響市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性與長期性。
1.2.1 并購商譽(yù)確認(rèn)與計(jì)量的研究
商譽(yù)該如何確認(rèn)，郭雨鑫（2018）認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)一項(xiàng)重要的資產(chǎn)，且能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來預(yù)期的超額經(jīng)濟(jì)利益。商譽(yù)按取得方式可分為自創(chuàng)商譽(yù)和合并商譽(yù)。按照現(xiàn)行準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并購商譽(yù)來源于并購價格超過目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的那一部分。但這其中很多并非核心商譽(yù)，不能給并購企業(yè)帶來過多的經(jīng)濟(jì)效益（杜興強(qiáng)等，2011），這也間接的導(dǎo)致了高商譽(yù)的形成，使得并購企業(yè)在并購后價值被高估從而影響了公司資產(chǎn)定價（楊威等，2018）。針對高商譽(yù)這一問題，盤和林（2018）認(rèn)為并購企業(yè)對一些可辨認(rèn)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)采用合理的確認(rèn)方法以識別，并從商譽(yù)中剔除，避免“商譽(yù)泡沫”的產(chǎn)生。謝紀(jì)剛等（2010）認(rèn)為，企業(yè)在確定并購活動的成本時，可以采用小波分析法、周期法及時間加權(quán)法，而非僅僅局限在購買日的股價，多種方法結(jié)合提高計(jì)算的準(zhǔn)確性。
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2.1 并購商譽(yù)的概念及特征
2.1.1 并購商譽(yù)的定義
商譽(yù)在十九世紀(jì)末開始進(jìn)入人們的視野，并直接被記錄于會計(jì)賬簿中。隨著并購活動的頻繁發(fā)生，關(guān)于商譽(yù)形成了五種主要的觀點(diǎn)：超額收益論、好感價值論、總計(jì)價賬戶論、協(xié)同效應(yīng)論及核心商譽(yù)論。
從《美國通用會計(jì)準(zhǔn)則》來看，并購活動是商譽(yù)的主要來源地，商譽(yù)具有資產(chǎn)的一般性質(zhì)，例如，為企業(yè)獲取未來的經(jīng)濟(jì)利益。至于并購商譽(yù)，2008 年的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第 3 號——企業(yè)合并》的定義是，企業(yè)合并中取得的、不能單獨(dú)辨認(rèn)但能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益流入的資產(chǎn)。相比較而言，我國會計(jì)準(zhǔn)則形成對于商譽(yù)的規(guī)定較晚，2006 年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，商譽(yù)是一項(xiàng)差額，是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。
目前有關(guān)商譽(yù)的主流觀點(diǎn)有兩個。一是，商譽(yù)是一項(xiàng)差額，但是單個可辨認(rèn)資產(chǎn)與總體企業(yè)價值的差額（杜興強(qiáng)、杜穎潔、周澤將，2011）；二是，將商譽(yù)定義為一項(xiàng)貼現(xiàn)值，這個貼現(xiàn)值來源于企業(yè)對未來超額收益的預(yù)期。商譽(yù)對資產(chǎn)具有較強(qiáng)的依賴性，也構(gòu)成了企業(yè)價值重要的一部分。當(dāng)企業(yè)實(shí)施并購活動時，應(yīng)當(dāng)充分考慮評估商譽(yù)的價值，采用科學(xué)、合理的計(jì)算方法。
商譽(yù)可以分為自創(chuàng)商譽(yù)和并購商譽(yù)，分類依據(jù)為獲取的方式。
自創(chuàng)商譽(yù)形成于企業(yè)內(nèi)部，但是無法在企業(yè)賬面價值上反映出來，可以看作企業(yè)內(nèi)部各要素協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果。由于受到會計(jì)準(zhǔn)則或會計(jì)制度中關(guān)于確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的制約，加上計(jì)量上的困難，無法使之在財務(wù)報表上進(jìn)行列報披露，因此多數(shù)國家對自創(chuàng)商譽(yù)不予確認(rèn)（郭雨鑫等，2018），只有在該企業(yè)被其他企業(yè)并購時才會實(shí)現(xiàn)，從而才能予以確認(rèn)。
并購商譽(yù)，形成于并購活動。馮衛(wèi)東和鄭海英（2013）認(rèn)為，并購商譽(yù)以時間為基礎(chǔ)，可以分為并購日商譽(yù)和并購后商譽(yù)。顧名思義，并購日商譽(yù)是企業(yè)進(jìn)行并購活動的當(dāng)日所形成的商譽(yù)，其是并購方的并購成本與被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額，符合并購商譽(yù)的主流觀點(diǎn)之一。而并購后商譽(yù)體現(xiàn)的不是并購當(dāng)日企業(yè)已經(jīng)存在于企業(yè)的內(nèi)部，而是受到后期并購協(xié)同效應(yīng)等的影響所產(chǎn)生的商譽(yù)。
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2.2.1 國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則對并購商譽(yù)的會計(jì)規(guī)定
根據(jù) 2006 年我國財政部頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，商譽(yù)是指在非同一控制下的企業(yè)并購交易中，合并方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定：“初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的金額計(jì)量”。同時還規(guī)定了資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回。
在 2006 年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》中，規(guī)定了企業(yè)并購所產(chǎn)生的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合在每年年末進(jìn)行減值測試，取消了商譽(yù)的攤銷。
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 30 號——合并財務(wù)報表》規(guī)定：“采用控股合并的，長期股權(quán)投資的成本與購買日按照持股比例計(jì)算確定應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額（并購商譽(yù)）在合并財務(wù)報表中列示”。
2.2.2 國際會計(jì)準(zhǔn)則對并購商譽(yù)的會計(jì)規(guī)定
美國財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（fasb）在財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則的第 805 號《企業(yè)合并》中規(guī)定了商譽(yù)的初始確認(rèn)和計(jì)量方法。商譽(yù)被定義為一種不能單獨(dú)識別和確認(rèn)的資產(chǎn)，能從企業(yè)合并或非營利組織并購中購買的其他資產(chǎn)中產(chǎn)生未來的經(jīng)濟(jì)利益。
2001 年，美國財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（fasb）在《財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則公告第 142 號》（sfas 142）明確規(guī)定并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用減值測試方法，而非攤銷法對后期商譽(yù)的價值進(jìn)行計(jì)量，但是每年的測試時間點(diǎn)應(yīng)當(dāng)保持一致。另一方面也明確規(guī)定商譽(yù)減值法的測試單元為報告單元，減值測試后期不得轉(zhuǎn)回。
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3 三泰控股并購煙臺偉岸案例介紹
3.1 并購企業(yè)：三泰控股
3.1.1 基本情況及經(jīng)營狀況
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3.1.2 財務(wù)狀況
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4 三泰控股巨額并購商譽(yù)形成及減值分析
4.1 三泰控股巨額商譽(yù)形成
2015 年 6 月 15 日三泰控股召開了第三屆董事會第四十六次會議，同年 7 月22 日，召開了第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于對外投資暨收購煙臺偉岸信息科技有限公司 100%股權(quán)的議案》及相關(guān)議案，同意公司以現(xiàn)金方式購買煙臺偉岸的原股東程春、程梅合計(jì)持有的煙臺偉岸 100%的股權(quán)。
此次并購交易，三泰控股委托北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對煙臺偉岸于評估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，因煙臺偉岸主要提供保險產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)，考慮到其所屬行業(yè)特性，其所擁有的客戶資源、人力資源、自創(chuàng)商譽(yù)、技術(shù)業(yè)務(wù)能力等無形資產(chǎn)價值并未在賬面資產(chǎn)中完全反映，所以此次評估采用的是收益法評估，其結(jié)果能夠更準(zhǔn)確地反映煙臺偉岸作為一個經(jīng)營主體具有的整體獲利能力以及內(nèi)在價值。根據(jù)該資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論，煙臺偉岸股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估值為 7.50 億元，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 7.50 億元。2015 年 8 月 17 日，三泰控股實(shí)現(xiàn)對煙臺偉岸的并購，完成非同一控制下的企業(yè)合并，持股權(quán) 100%。三泰控股此次并購的成本為7.50 億元，而并購當(dāng)日煙臺偉岸可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值遠(yuǎn)低于并購成本，出現(xiàn)巨額并購溢價，并購形成巨額商譽(yù) 6.78 億元。
商譽(yù)源自于企業(yè)的并購交易，但商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量卻會受到并購企業(yè)會計(jì)處理方法和管理層動機(jī)的影響。本此并購交易的被并購方煙臺偉岸的固定資產(chǎn)比重僅為 0.0000225%，具有輕資產(chǎn)企業(yè)的部分特征，這類并購交易所產(chǎn)生的并購商譽(yù)易較大，商譽(yù)金額的可證實(shí)性相對較低，商譽(yù)質(zhì)量尤其值得關(guān)注。
此次并購交易所形成的 6.78 億元巨額商譽(yù)，代表了三泰控股管理層對煙臺偉岸的認(rèn)可和高預(yù)期，同時也意味著三泰控股所要承擔(dān)的高風(fēng)險。由于商譽(yù)的不可辨識性、公允價值的不確定性，該筆巨額商譽(yù)給企業(yè)業(yè)績和估值都帶來了較大的不確定性。
4.2 三泰控股巨額商譽(yù)減值的原因分析
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5 研究結(jié)論與啟示
5.1 研究結(jié)論
根據(jù)對此次三泰控股并購煙臺偉岸的案例進(jìn)行分析與研究，可以得出在并購活動中評估機(jī)構(gòu)針對被并購公司所作出的高估值會促使巨額商譽(yù)的形成，且該高溢價不一定十分合理。伴隨著并購交易的完成，并購雙方后續(xù)經(jīng)營中協(xié)同效應(yīng)的效果會影響被并購企業(yè)的業(yè)績完成情況，如果出現(xiàn)業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的狀況，并購企業(yè)就會相應(yīng)地計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。計(jì)提的商譽(yù)減值規(guī)模越大，對市場的影響越大，甚至?xí)偈股鲜泄径唐诠蓛r大幅下跌，引發(fā)退市風(fēng)險。
5.1.1 并購高溢價促使了巨額商譽(yù)的形成
近年來，企業(yè)并購活動所有增加，商譽(yù)作為并購活動中的“主角”，受到了越來越多的重視。并購交易中，評估機(jī)構(gòu)評估的高估值會導(dǎo)致并購的高溢價，進(jìn)而形成了巨額商譽(yù)。因?yàn)獒槍ΜF(xiàn)行的對并購資產(chǎn)的評估，評估公司多數(shù)采用的是收益法。其原因是，收益法是從未來收益的角度，以被評估企業(yè)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值之和作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，其中涉及到對被評估企業(yè)未來收入、毛利率、費(fèi)用率的預(yù)測。其預(yù)測的結(jié)果往往高于實(shí)際收益，這樣就會導(dǎo)致并購交易價格的虛高，形成了并購高溢價，促使了巨額商譽(yù)的形成。高溢價并不代表著并購的協(xié)同效果也一定好，因此上市公司在進(jìn)行并購交易時，應(yīng)當(dāng)將溢價控制在合理的范圍內(nèi)。
5.1.2 業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)是并購企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值的重要原因
并購企業(yè)管理層的過度自信傾向于高估被并購企業(yè)的價值，而對于被評估企業(yè)的風(fēng)險往往存在低估現(xiàn)象，此外，被并購企業(yè)提出的誘人的業(yè)績承諾也會導(dǎo)致并購企業(yè)更輕易地支付較高的并購成本，形成巨額商譽(yù)。
但是隨著并購交易的完成，之前被刻意隱瞞的關(guān)于被并購企業(yè)的負(fù)面消息逐漸暴露，加上如果經(jīng)濟(jì)形勢下行，并購協(xié)同效應(yīng)效果不理想，被并購企業(yè)的業(yè)績承諾就很有可能無法達(dá)標(biāo)，出現(xiàn)虧損。
參考文獻(xiàn)（略）
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