公司治理視角下的*ST金正財務舞弊思考

本文是一篇財務管理論文，本文從公司治理視角出發對財務舞弊產生的動因進行研究，探討了*st金正出現大額舞弊現象背后公司治理存在的問題，目的是提髙上市企業公司治理水平。
第一章導論
第一節研究背景和意義
一、研究背景

1993年和1998年，《公司法》和《證券法》分別在我國發布，在為上市公司健康發展提供指引的同時也在一定程度上起到了抑制違規行為的作用，在經歷了多次修改后，對上市公司產生了更加科學和強烈的約束作用，極大程度地限制了包括財務舞弊在內的多種違規行為（吳永明和袁春生，2007）。隨著法律法規的日益完善，我國的公司治理水平也正在穩步上升，自20世紀90年代開始，我國學術界逐漸開始關注公司治理及其影響，并結合西方的學術和實踐經驗對我國市場進行深入分析（張維迎，1996；何浚，1998；白重恩等，2005），認為公司治理能夠起到提高企業績效、提升企業價值、保護投資者利益和維護市場環境等重要作用（劉立國和杜瑩，2003；李維安和戴文濤，2013；余可和李林木，2022；莊明明等，2022）。然而，相比于西方成熟的資本市場體系，我國當前的法律環境和公司治理水平尚且存在不足之處，會計信息造假、財務舞弊事件等違規事件層出不窮，對廣大投資者及國內資本市場產生了極其惡劣的影響，不僅嚴重影響了我國證券市場的良性發展，極大程度上還影響我國市場經濟的健康。此外，現有法律環境和公司治理體系更多的是對舞弊行為起到事前威懾作用，違規操作獲得的巨大收益和與之不匹配的事后懲罰成本使得部分公司所有者和管理者不惜鋌而走險來損害公司和投資者的利益，這導致國內的財務舞弊案件數量也在以驚人的速度上升（李宗彥，2017）。
財務舞弊行為所帶來的危害會波及多個層面并且影響極其惡劣。首先，財務舞弊行為會造成財務數據信息失真，會影響財務信息的有效性，導致投資者的投資決策出現失誤，從而使投資者的利益受到損害，打擊了投資者對資本市場的投資積極度，大大降低了他們對資本市場的信心（giannetti和wang，2016)；其次，財務舞弊行為會造成會計信息使用者的合法權益受到損害；最后，財務舞弊行為會破壞證券市場所具有的公平、公正、公開的基本原則。
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第二節研究方法和思路
一、研究方法
本文采用案例分析法和規范研究法，利用圖表等常用研究工具，對國內外以公司治理角度展開的財務舞弊研究所取得的成果以及出現的典型案例進行系統結合，同時以利益相關者理論、管理防范理論、舞弊三角理論、不完全契約與委托代理理論作為研究的理論基礎，以我國國情、當前的資本市場情況為切入點，對我國上市企業出現財務舞弊的原因及其預防對策展開研究分析。
第一，通過規范研究法分別就有關公司治理與財務舞弊的研究文獻資料展開綜述。基于對大量國內外相關期刊的查閱，以及對國內外已取得的相關研究成果的回顧和參考，對和本文研究所確定的邏輯思路相契合的內容進行充分提煉，以文獻研究內容為依據進行分類綜述，以眾多國內外學者取得的研究成果為基礎尋求啟發，對本文研究的核心問題進行明確，從企業治理中管理層、董事會、股權結構與監事會等多個維度著手就企業財務舞弊和治理的關系展開研究，填補現有研究的空缺，提出相關結論并展開細致分析。
第二，對本文確定的邏輯思路所需文獻資料、數據進行搜集整合。基于對權威數據庫中相關資料的提取，對期刊、官網與財經報道的瀏覽，對企業相關公告與特定年份的年度報告的查閱等來實現研究所需數據的獲取，并展開深層研究與規律總結。
第三，對案例分析法和規范研究法進行有機結合。基于對大量實例的了解，找出具有代表性的案例，以本文邏輯思路為依據進行細致分析；通過規范研究，對國內外學者取得的豐富研究成果和實際案例進行系統結合，同時以委托代理與利益相關者理論、管理防范理論、舞弊三角理論和不完全契約理論為基礎，將文獻研究成果帶入到案例中加證，從企業信息披露、董事會、管理層、股權結構與監事會角度出發對企業財務舞弊和治理包含的四大核心要素之間存在的關系展開研究，對公司治理背景下財務舞弊所呈現的規律進行總結，對該背景下財務舞弊出現的原因及其預防對策進行探索。
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第二章文獻綜述和理論基礎
第一節文獻綜述
一、財務舞弊相關研究
（一）財務舞弊動因研究
有國內學者研究了多家上市公司的財務舞弊案行為，他們得出如下結論，需求、機會、文化共同影響財務舞弊的發生，需求是舞弊第一大影響因素，機會為財務舞弊提供了實質性方便，文化更是決定最終是否會實施舞弊不可忽視的驅動因素（胡華夏等，2019）。在關于財務舞弊的動因研究上，主要的研究方向有兩個：即內部控制制度不完善和監管失位。
在內部控制方面，部分研究表明上述情況主要是因為公司管理層出于以權謀私的目的，往往就會利用上市公司內部控制制度上的漏洞進行財務舞弊（郝玉貴和劉李曉，2012)。在監管失位方面，主要體現在外部監管機構對上市公司的監督尚不夠嚴格，導致公司發生財務舞弊行為（陳佳聲，2014；吳芃等，2019)。監管失位是大部分財務舞弊事件發生的主要原因（mine和ugur，2009）。dain等（2017）認為內部控制不完善導致報告提供者擁有更多在財務報告中舞弊的機會，因此完善內部控制是減少舞弊行為的重要手段。basi（l2017）和李淑花（2016）的研究結果則表明除了內部控制薄弱之外，業績下滑甚至營業虧損也是導致公司發生財務舞弊的重要因素，具體地，認為在上市限制條件和融資條件穩定的前提下，部分業績較差的企業為了滿足上述條件，不得不采取違規手段修飾財務報表，導致財務舞弊（黃世忠，2019）。
此外，使高管薪酬與業績掛鉤的激勵方式在起到正向激勵效果之外，還可能誘發管理者產生道德風險，即為了獲取更多規定外的報酬和提高自身信譽進行財務舞弊（kumar和langberg，2015）。同理，在業績承諾方面，盡管業績承諾能夠較好地滿足并購交易中雙方的需求和預期，強化信息透明度，但是過高的業績承諾往往會給企業施加巨大壓力，一旦企業無法按約完成就會面臨高額的違約賠償，在違約成本過高的情況下，部分企業鋌而走險采取財務舞弊行為（王競達和范慶泉，2017）。mary（2015）則發現高管的學歷是影響財務舞弊發生的一大因素，高管作為財務舞弊事件的謀劃者和主要執行者，其思想和行為受道德水平的約束決定了進行財務舞弊的動機強弱，而一般情況下，往往認為隨著教育水平的提高，道德水平和自我約束能力會進一步提高，因此管理層的受教育程度與財務舞弊發生的可能性成反比。
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第二節理論分析及相關概念
一、理論分析
（一）委托代理理論
該觀點認為，生產力水平的提升和生產規模化的不斷發展使得委托代理關系油然而生。一方面，隨著生產力的不斷增強，生產模式從單人工作進化到分工制，受精力、時間所限，財產所有者難以對其所持權利進行充分行使，體現在生產經營中即表現為無法對所有事項進行管理；另一方面，工業的專業化進程孕育了大批掌握專業能力與知識的代理人，其依靠交易自己的精力與時間，從事專業化的工作來獲取報酬。因此，代理人與財產所有者自然而然地締結契約，構建了委托代理關系。不過，在該關系里，委托人和代理人的效用函數存在差異：前者以基于該契約所投資本的獲益最大化為目的，后者以取得更高的報酬、獲取更輕松的工作任務、更多的閑暇時間甚至更寬松的在職消費限制等為目的。然而在收益總數不變的情況下，雙方的效用函數是存在沖突的，在制度不完善的情況下，代理人往往有足夠的動機采取損害委托主體利益、增加自身收益的行為，這導致了委托代理問題的出現。通過上述理論發現，公司治理中主要存在以下兩種代理問題：第一種是是經理人和股東之間的代理問題，第二種是中小股東和大股東（或控股股東與非控股股東）之間的代理問題。
而在我國上市公司中，較高的股權集中度導致了以控股股東為鮮明代表的大股東群體通過絕對的影響力和信息不對稱來侵占中小股東利益與其他利益相關者的權益，甚至于掏空上市公司的現象也層出不迭。
（二）利益相關者理論
自上世紀90年代起，公司戰略管理與治理結構深受利益相關者理論的影響。該理論提出，問題的重點在于公司所有利益相關者的相對權利、利益期待、利益均衡與沖突。該理論的核心觀點體現在：應將掌握在股東手中的部分公司決策權益授讓給利益相關者。相比于以往股東至上的理念，該理論主張企業發展必須要有利益相關者的參與與投入，企業注重的并非某些主體所能獲得的利益，而是利益相關者可獲得的綜合利益。企業不應僅致力于股東財富的逐步積累，更要從不同層面對供應商、股東、顧客、員工與債權人等各個利益相關者的相關利益要求進行綜合平衡。企業也不應僅強調本身的財務業績，更要強調其本身所能獲得的社會效益。公司管理者應對和組織結果與行為有著緊密聯系的所有個體進行了解和尊重，盡量使其需求得到滿足。
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第三章 *st金正財務舞弊情況分析
第一節 公司基本情況介紹

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第二節 公司所在行業介紹

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第三節 公司財務舞弊情況介紹

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第四章 公司治理視角下的財務舞弊動因及后果分析
第一節 股權結構分析
一、股權過于集中

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二、股東大會流于形式

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第五章公司治理層面分析*st金正財務舞弊的防范和治理建議
第一節從內部治理層面角度分析
一、優化股權結構
通過上述分析，*st金正在股權結構方面不僅存在控股股東一股獨大的問題，其股東中還缺少非控股大股東。一直以來*st金正都只具備一名甚至不具備非控股大股東。而在現代公司治理架構中，非控股股東因持有相對較高的股份而與上市公司形成了強利益協同效應，有動機更有能力在適當的時候表達自己的意見，依靠積極投票、退出威脅等方式維護自身的權利。在本案例中，由于缺乏積極主動參與公司治理的非控股大股東，*st金正無論是董事會還是股東大會幾乎都成了控股股東萬連步的一言堂，董事會決議幾乎都是全票通過，股東大會決議的通過率也基本超過95%。因此，非控股大股東是監督和制衡控股股東的重要角色，能夠發揮有效防止控股股東與管理層勾結、侵占公司利益的作用。
機構投資者在多年的投資活動中，已經積累了大量的投資經驗，并且擁有了豐厚的資金。他們自己對資本市場和行業本身也有很深的了解。所以，與其他投資者相比，他們在專業和規劃方面具有很大的優勢。對公司的發展有更深刻的見解。而且，因為機構投資者通常會與公司之間產生更強的利益協作，所以他們在推動上市公司發展方面比普通投資者具有更高的動力，嘗試利用它的測試和影響，來協助上市公司實現更好的發展。在監督效應方面，機構投資者的進入可以幫助上市公司強化內部和外部監督：一方面，機構投資者是公司的主要股東，他們不僅可以為公司做出決定，還可以對公司的決策執行和經營進行有效的監督，發揮內部監督作用；另一方面，機構投資者的持股還能夠幫助公司吸引更多的外界關注，如監管機構、投資機構、分析師和其他投資者等，從而強化公司面臨的外部監督環境。因此，優質機構投資者的引進有助于上市公司股權結構的進一步優化，提高公司經營決策的科學性和穩健性。

二、強化董事會功能

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第六章研究結論
我國證券市場自建立以來，由于上市公司的財務舞弊問題一直源源不斷，給眾多利益相關者造成了巨大的傷害和損失，所以嚴重妨礙了證券市場的健康有序及順利發展。要想高效處理財務舞弊問題，了解財務舞弊發生的動因是當務之急。本文的主要研究如下：
我國上市公司財務舞弊的動因具體主要表現在以下幾層面：第一，股權結構失衡。包括*st金正在內的許多上市公司都存在一股獨大的現象，并且少有非控股大股東能對其形成制衡，在如此集權化的公司模式下，公司實際控制人對公司有著絕對的影響力，這也就導致其他股東及利益相關者無法表達自己的訴求。第二，董事會沒有發揮作用。一方面公司的執行董事在公司外部擔任過多的職務，導致其投入于公司決策與運營的時間和精力有限；另一方面，獨立董事的發聲效率仍然較低。第三，監事會結構有待改進。目前大多數上市公司的監事會人數都設置在最低標準的3人，并且多數監事在公司外部擔有其他職務，致使本就負荷運轉的監事會效率再次大打折扣，并且現有的監事輪換制度導致監事可以長期連任，不利于獨立性的保持。第四，管理層組成不合理。十數年來*st金正都存在重要職位重疊現象，且大多數核心管理人員十數年未曾更換，長期的不換崗使得財務舞弊更容易爆發，而兩職合一的情況導致管理層幾乎都被董事長所控制，中小股東的利益基本失去了保障。第五，信息披露質量差。不完善信息披露不僅會對投資者產生誤導，還為財務舞弊行為提供了操作空間，導致財務舞弊被發現的概率小。
參考文獻（略）