B公司并購A公司的股權(quán)設計案例探討

本文是一篇財務管理論文，筆者認為通過本次的并購案例分析，我們可以看到并購后企業(yè)的股權(quán)設計方案對于一個企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展是至關重要的，而國內(nèi)多數(shù)醫(yī)療器械公司對股權(quán)結(jié)構(gòu)設計不夠了解和重視。
1緒論
1.1研究背景
近年來，隨著我國社會經(jīng)濟的發(fā)展，大部分中小民營企業(yè)都表現(xiàn)出較好的發(fā)展趨勢，公司規(guī)模也在逐步增大。企業(yè)為了引入更加豐富的管理經(jīng)驗，獲取充裕的資金支持以及未來更好的發(fā)展，從企業(yè)的長遠利益考量，吸引外部投資者的加入，是目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)優(yōu)先考慮的一個方向。外部資本的加入，可以有效幫助企業(yè)解決發(fā)展中的資金問題，提升企業(yè)的市場競爭力，進而實現(xiàn)規(guī)模效應，進一步擴大市場的占有率、實現(xiàn)多樣化的業(yè)務經(jīng)營范圍。

企業(yè)并購實現(xiàn)的是對于企業(yè)間資源的分配和再分配，是現(xiàn)代企業(yè)快速發(fā)展和擴大的不二選擇。經(jīng)過對企業(yè)并購和股權(quán)分配的相關文獻、我國的政策法規(guī)以及企業(yè)并購案例的梳理發(fā)現(xiàn)，決定未來企業(yè)發(fā)展定位、戰(zhàn)略實施、業(yè)務管理等重要事項的關鍵因素就包含了股權(quán)結(jié)構(gòu)。
在本案例中，a公司被b公司并購重組過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計關系著a公司的核心利益，因為股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅能決定由誰來掌握企業(yè)的控制權(quán)，也對企業(yè)內(nèi)的委托代理關系有著重大的影響。與此同時，股權(quán)結(jié)構(gòu)從所占股份多少可以分為股權(quán)分散或是股權(quán)集中，而股權(quán)結(jié)構(gòu)影響著控制權(quán)的獲得，一個企業(yè)的控制權(quán)多數(shù)是掌握在擁有較多股權(quán)的一方。因此，本案例在a公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)情況下引發(fā)了對這一問題的研究思考。
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1.2研究目的及意義
1.2.1研究目的
a公司是一家由單一創(chuàng)始人建立的民營企業(yè)，b公司則是典型的國有企業(yè)，本文希望通過對a公司被b公司收購之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的實際案例進行全方位的描述，學習和了解關于并購以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關概念和基本理論，詳細闡述并購的動因、并購方案的實施以及并購前后a公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，可以更加深入的了解并購及并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及其原因。隨著中國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展以及國有企業(yè)的革新，未來勢必會有更多的民營企業(yè)被國營企業(yè)所收購，希望通過對本案例的研究可以對國有企業(yè)并購民營企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)配置和創(chuàng)始股東權(quán)益等重要方面提出一些優(yōu)化建議，以供國內(nèi)其他公司借鑒和參考。
1.2.2研究意義
企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)作為決定企業(yè)控制權(quán)歸屬的核心內(nèi)容，是影響企業(yè)控制權(quán)分配的主要因素，同時對于企業(yè)所有者和經(jīng)營者間的委托代理關系也起到?jīng)Q定性的作用。故而，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否集中，集中程度如何，是能否順利完成企業(yè)并購的關鍵條件。本案例分析探究可以清晰a公司被收購中股權(quán)設計下權(quán)利配置的科學性，在并購過程中，只有對股權(quán)進行合理的設計與分配，才能夠使股東不失去公司的控制權(quán)的同時，繼續(xù)保持對企業(yè)的重大決策的知情權(quán)和否決權(quán)。
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2相關概念及基本理論
2.1企業(yè)并購的含義及方式
2.1.1企業(yè)并購含義
在經(jīng)濟學中，特別是在產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟及產(chǎn)業(yè)組織理論中，企業(yè)并購是一個十分重要的概念。在當前開放的市場經(jīng)濟下，企業(yè)間的并購已經(jīng)成為一種十分普遍的組織變革方式，主要涉及對于公司資產(chǎn)的清算、重組及再分配等相關問題。
通常情況下，企業(yè)間的兼并與收購統(tǒng)稱為企業(yè)并購，這是由于在一些學術論文和資本市場中往往會同時使用到這兩個詞語，為了稱呼的簡便，故而統(tǒng)稱“并購”。實際上，兼并和收購存在一定的區(qū)別：一個企業(yè)與另外一個或者幾個企業(yè)合并為一個企業(yè)被稱為兼并，而一個企業(yè)獲得對另外一個企業(yè)的控制權(quán)被稱為收購。在現(xiàn)實社會中，收購和兼并往往是緊密相關的，很難以做詳細的區(qū)分。因此兩者在學術圈和市場實踐中經(jīng)常是一起使用的，不做明顯的區(qū)分，所以本文同樣引用了“并購”這一概念，并未做明確區(qū)分。
對于并購的內(nèi)涵，雖然有多種不同文獻對其進行定義和描述，且定義的形式各有千秋，但從整體概念來看，其主要涵義是相同的。
（1）兼并
援引《大不列顛百科全書》中的定義，兼并是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)合并為一個企業(yè)，通常是實力較弱的一方被占主導地位的企業(yè)所吸收；根據(jù)《大美百科全書》中的內(nèi)容，兼并是指在兩個或兩個以上的企業(yè)合并之后，其中的主體企業(yè)得以保留，但其他企業(yè)則不再具有獨立性；而在《國際社會百科全書》中將兼并定義為，兩個或幾個不同且不相關的企業(yè)合并成為一個企業(yè)。
兼并的形式多種多樣，最為常見的是主導企業(yè)用手中的現(xiàn)金或者企業(yè)的股份或負債對另一個企業(yè)的資產(chǎn)進行議價購買。
（2）收購
收購指的是，一個企業(yè)利用現(xiàn)金或者股票去交易其他企業(yè)的資產(chǎn)或者股票的行為，主要目的是為了得到被收購企業(yè)的控制權(quán)，同時被收購企業(yè)的法人仍能保留。依據(jù)收購公司的交易對象，可以將收購分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購這兩種方式。股權(quán)收購通常是指，收購企業(yè)通過現(xiàn)金或者股票的交易行為獲得被收購企業(yè)一定比例的股票，并且根據(jù)交易所得的股票的比例，與公司的其他股東共同擁有被收購企業(yè)的所有權(quán)。資產(chǎn)收購通常是指，收購企業(yè)通過現(xiàn)金或者股票的交易行為獲得被收購企業(yè)的資產(chǎn)。
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2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)設計
2.2.1股份結(jié)構(gòu)
一家企業(yè)內(nèi)部，股東對于企業(yè)的控制度和企業(yè)融資需求度取決于其所持有的股權(quán)比例，依照股東持股比例的大小，可將企業(yè)劃分為百分百控股、絕對控股、相對控股、保留否決權(quán)四個類型。
一是100%的獨資公司。即股東持有企業(yè)100%的股權(quán)和完全的控制權(quán)，但是企業(yè)也沒有辦法通過股權(quán)進行融資，只能通過債務借貸的方式來滿足公司的資金需求。
二是絕對控股，一般是指企業(yè)第一大股東的持股比例在67%~100%之間。企業(yè)第一大股東對企業(yè)重大事項的表決權(quán)超過三分之二。因此對于企業(yè)章程變更，注冊資本增減、企業(yè)合并、拆分、清算或者企業(yè)形式變更等決議擁有絕對的話語權(quán)。
三是相對控股，一般是指企業(yè)第一大股東的持股比例在51%~67%之間。第一大股東對企業(yè)內(nèi)的日常事項的表決權(quán)超過半數(shù)。企業(yè)的日常事項包括：債務發(fā)行、召開股東大會、董事會選舉、制定公司章程等。
四是保留否決權(quán)，一般是指企業(yè)股東的持股比例在34%~51%之間。保留否決權(quán)更多的是一種偏向防守性質(zhì)的措施，股東針對特別事項行使三分之一的否決權(quán)，可以有效避免對于企業(yè)控制權(quán)喪失之后，侵害自身權(quán)益行為的發(fā)生。
企業(yè)設計多樣的股份結(jié)構(gòu)，是為了兼顧企業(yè)的控制權(quán)和增加融資的靈活性，股份結(jié)構(gòu)也會隨著企業(yè)不同階段的需求而進行變化。
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3案例描述
3.1并購背景

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3.2并購公司基本簡介

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4 a公司被并購前后的股權(quán)分配及權(quán)力配置
4.1 a公司被并購前后股東性質(zhì)及持股比例
4.1.1 a公司被并購前股東性質(zhì)及持股比例

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4.1.2 a公司被并購后股東性質(zhì)及持股比例

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5 b公司并購a公司的股權(quán)設計核心問題
5.1國有企業(yè)并購民營企業(yè)的關鍵點分析
5.1.1管理理念及文化沖突

a公司和b公司由于企業(yè)性質(zhì)的不同，雙方的管理理念有著巨大的差異，a公司作為一家民營企業(yè)，其對于市場競爭認識更加充分，公司的第一目標是對于經(jīng)濟利益的追求，故而其管理理念以目標為導向，重視執(zhí)行和結(jié)果，管理溝通成本較低，決策效率很高，但很容易造成領導層話語權(quán)過高，企業(yè)運行的程序和制度很容易早到破壞。b公司作為國有企業(yè)，不僅需要承擔政府賦予的穩(wěn)定社會經(jīng)濟和調(diào)整經(jīng)濟發(fā)展方向的任務，同時其經(jīng)營受到國資委嚴格的法律法規(guī)所監(jiān)管，所以b公司在日常的經(jīng)營管理和重大戰(zhàn)略決策上會更加重視相關程序的合規(guī)合法，企業(yè)運行程序和制度也更容易被大家所堅守。這種對于程序合規(guī)和追求效率的爭執(zhí)很容易發(fā)生在混合所有制公司中，特別是在并購完成后的初期，a公司剛剛從民營公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)控股，管理層在管理理念和管理方式上的轉(zhuǎn)變，很容易對公司的普通員工和日常經(jīng)營帶來很多不便，需要雙方進行更加深入和細致的磨合。
此外，公司背景的不同，造成并購的雙方存有較大的文化差異。在現(xiàn)代公司治理的理念中，企業(yè)文化作為公司管理體系中重要的組成部分，可以極大的提升公司的凝聚力和向心力。a公司和b公司在并購之后，如果在企業(yè)日常規(guī)章制度、戰(zhàn)略決策機制和企業(yè)價值觀等方面發(fā)生沖突，基本都是源于雙方企業(yè)文化的不同。因此，企業(yè)文化的順利整合，成為企業(yè)并購成功的重要保障。同時對于企業(yè)文化的塑造和融合需要漫長時間磨合以及持續(xù)的調(diào)整，因此這是一個任重而道遠的工作。

5.1.2財務整合及風險防范

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6研究結(jié)論與展望
6.1研究啟示
6.1.1企業(yè)并購有利于建立優(yōu)勢互補的運營機制
民營企業(yè)在現(xiàn)今競爭激烈的市場上，往往通過高度敏銳的市場嗅覺、快速高效的決策效率、全面周到的服務方式才能取一定的優(yōu)勢，但其受限于資金實力和融資困難，一般企業(yè)很難獲得大規(guī)模的增長，這個問題在投資回報周期較長的資金密集型產(chǎn)業(yè)中更為嚴重。而國營企業(yè)普遍資金實力較強，且有國家信用背書融資更為便捷，但國營企業(yè)大部分市場化程度較低，因此通過國營企業(yè)并購民營企業(yè)，可以更好的結(jié)合兩方的優(yōu)勢，不僅有助于民營企業(yè)的快速發(fā)展，在提高國有資產(chǎn)使用率的同時，也可以促使產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和社會經(jīng)濟發(fā)展。此外，并購后的民營企業(yè)高效的管理手段和快速的決策效率，可以進一步提升國有企業(yè)的競爭力，深化國有企業(yè)改革，完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，更好的與市場接軌。
從本文案例中可知，a公司在增資擴股引入b公司并購之后，將國有企業(yè)和民營企業(yè)在經(jīng)營上的長處進行了充分結(jié)合，使a公司的經(jīng)營業(yè)績得到了大幅度提升，尤其從根本上解決了a公司資金籌集能力不足的問題，加快了新產(chǎn)品的進院建設進度，提高了a公司在河北省范圍內(nèi)的市場占有率、企業(yè)價值和行業(yè)地位。不僅如此，公司的盈利能力及整體抗風險能力也都得到了顯著提升，為今后的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型奠定了堅實的基礎。
參考文獻（略）